[配资平台靠谱吗]湘潭电化:国浩律师(长沙)事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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湘潭电化:国浩律师(长沙)事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

  时间:2020年05月18日 17:51:55 中财网  

 
原标题:湘潭电化:国浩律师(长沙)事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书


[配资平台靠谱吗]湘潭电化:国浩律师(长沙)事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书












国浩律师(长沙)事务所



关 于



湘潭电化科技股份有限公司



非公开发行A股股票

发行过程及认购对象合规性的



法律意见书









长沙市湘江中路保利国际广场B3栋17楼 邮编:410000

17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China

电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999

网址/Website:

2020年5月


目 录


释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4
第二节 正文................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准程序............................................................................................ 5
二、本次发行的发行过程............................................................................................ 6
三、本次发行的有关法律文书.................................................................................. 12
四、本次发行的其他事项.......................................................................................... 13
五、结论性意见.......................................................................................................... 13



释 义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》

《认购邀请书》



《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》

《缴款通知书》



《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行缴款通知书》

本次发行、本次非公开
发行



湘潭电化科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行人
民币普通股股票的行为

公司、上市公司、发行




湘潭电化科技股份有限公司

电化集团



湘潭电化集团有限公司,发行人的控股股东

振湘国投



湘潭振湘国有资产经营投资有限公司,电化集团的独资股


湘潭市国资委



湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会,系振湘国投独
资股东湘潭产业投资发展集团有限公司的独资股东,发行
人的实际控制人

湖南省国资委



湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

申万宏源证券、主承销




申万宏源证券承销保荐有限责任公司,本次发行的保荐机
构(主承销商)

天健会计师事务所



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

本所



国浩律师(长沙)事务所






国浩律师(长沙)事务所

关于湘潭电化科技股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书



致:湘潭电化科技股份有限公司



国浩律师(长沙)事务所依据与湘潭电化科技股份有限公司签署的《专项
法律顾问聘请协议》,指派董亚杰律师、张超文律师担任发行人非公开发行股
票的特聘专项法律顾问,对发行人本次发行的发行过程及认购对象的合法合规
性进行了核查和验证,并出具本法律意见书。


本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求,对发
行人本次发行的发行过程进行见证,对与本次发行及本次发行认购对象、申购、
配售等相关的文件资料进行核查和验证,并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神,以事实为依据,以法律为准绳,就本次发行的发行
过程和发行对象的合规性出具法律意见书。







第一节 律师声明事项



为出具法律意见书,本所律师特声明如下:

(一)本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

(三)本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的相关文件中自行
引用或按中国证监会、深交所要求引用法律意见书的内容;

(四)发行人已经向本所律师保证提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;

(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法合规性及相关法律问题发表意
见,不对与本次发行所涉及的承销商、会计、验资等专业事项发表任何意见,
本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告中某些数据或结论的引用,除
本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格;

(七)本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明;

(八)本法律意见书,仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他
任何用途。



第二节 正文



一、本次发行的批准程序

(一)发行人的内部决策程序

1、2018年1月18日,发行人召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票预案的议案》等相关议案;2018年4月9日,发行人采用现场投票与网络投
票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过了关于本次非公
开发行股票的相关议案。


2、因股东大会决议有效期临近届满,2019年3月14日,发行人召开第七届
董事会第七次会议,审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决
议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等议案;2019年3月27日,发行人采用现场投票与网
络投票相结合的方式召开2018年度股东大会,审议通过了《关于延长公司非公
开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。


3、根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、
《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关规定,发行人对
发行方案进行了修改,并履行了如下决策程序:

(1)2020年2月19日,发行人召开第七届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司向特定
对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修
订稿)的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
(修订稿)的议案》、《签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易的
议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施(修订稿)的议案》、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效
期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。



(2)2020年3月6日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,对调整变
更本次非公开发行股票方案所涉及的需提交股东大会审议的相关议案及事项进
行了审议并获得通过。


(二)主管国有资产监督管理部门的批准

1、2018年2月27日,湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湘潭电化科
技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(湘国资产权函[2018]39号),
同意湘潭电化科技股份有限公司本次非公开发行股票方案。


2、2020年3月2日,湘潭市国资委根据《湖南省国资委以管资本为主推进
职能转变方案》之《精简的国资监管事项(共36项)》关于审批权限下放事项
的有关规定,分别向电化集团、振湘国投作出《关于变更湘潭电化科技股份有限
公司非公开发行股票有关事项的批复》(潭国资[2020]19号)、《关于依法变更
湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(潭国资[2020]20
号),同意对湖南省国资委《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票有
关问题的批复》(湘国资产权函[2018]39号)所涉方案予以修正,同意电化集团、
振湘国投分别以人民币10,000万元、15,000万元认购非公开发行股票。


(三)中国证监会的批准

2019年11月28日,中国证监会核发《关于核准湘潭电化科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2579号),核准公司非公开发行不超
过110,591,995股新股,自核准发行之日起6个月内有效。


综上,本所律师认为,本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国
证监会的核准。




二、本次发行的发行过程

申万宏源证券担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商,负责承销本次非
公开发行的股票。


(一)询价与申购报价

经核查,主承销商按照定价基准日(发行期首日)2020年4月10日前二十
个交易日公司股票均价7.34元/股的80%,即5.88元/股,自2020年4月9日(发
行期起始的前一日)起向108家对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等


文件。


该108家发送对象除董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司
前二十名股东外,还包括了20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家
保险机构投资者,其中,该等发送对象还包括名单报备中国证监会后保荐机构(主
承销商)在2020年3月31日至2020年4月6日期间收到认购意向的2名投资
者,具体如下:

序号

类型

投资者名称

1

私募投资基金(其他对象)

湖南瑞世私募股权基金管理有限公司

2

个人(其他对象)

叶静



保荐机构(主承销商)及本所律师对最终认购邀请名单中的108名投资者认
购资格及合规性进行了审慎核查。《认购邀请书》的发送范围为发行人与主承销
商于2020年3月31日向中国证监会报备的《湘潭电化科技股份有限公司非公开
发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中106名投资者及上述2名新增投资者,
其发送范围符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律法规的相关规定,符合发行人第六届董事会第三十三次会议、第七届董事会
第七次会议、第七届董事会第二十一次会议,2018年第一次临时股东大会、2018
年度股东大会、2020年第一次临时股东大会的决议通过的有关本次非公开发行方
案及发行对象的相关要求。


电化集团、振湘国投不参与本次非公开发行定价的询价过程,但接受询价结
果并与其他投资者以相同的价格认购。本次非公开发行股票的询价对象不包括发
行人及其控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。


经核查,由上市公司加盖公章,由保荐代表人签署的《认购邀请书》、《申
购报价单》等文件中已经明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数
量的确定程序和规则。


2020年4月14日上午9时至12时,在本所律师见证下,主承销商共收到
25家投资者回复的《申购报价单》及其附件,上述参与报价的25家投资者均在
发行人与主承销商于2020年3月31日向中国证监会报备的《湘潭电化科技股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中106名投资者及上述2
名新增投资者的范围之内。具体情况如下:


序号

申购对象

申购价格
(元/股)

申购金额
(万元)

是否缴纳保证金

是否为有效申
购报价单

1

陈国华

7.59

1,400





6.99

1,400

5.99

1,400

2

闽清兴韬创业投
资合伙企业(有限
合伙)

7.76

8,000





7.51

10,000

3

财通基金管理有
限公司

7.21

3,000





7.03

4,500

6.20

5,000

4

上海景贤投资有
限公司

7.01

2,100





5

兴银投资有限公


7.39

1,000





7.00

1,500

6.00

3,000

6

华夏基金管理有
限公司

6.90

4,000





6.55

5,500

6.26

7,000

7

华泰资产管理有
限公司(华泰资管
-工商银行-华
泰资产定增新机
遇资产管理产品)

6.90

2,000





8

华泰资产管理有
限公司(华泰优选
三号股票型养老
金产品-中国工
商银行股份有限
公司)

6.90

2,000





9

华泰资产管理有
限公司(华泰优选
二号股票型养老
金产品-中国工
商银行股份有限
公司)

6.90

1,000





10

华泰资产管理有
限公司(基本养老
保险303组合)

6.90

1,000





11

李云波

6.85

12,000





6.69

12,000




序号

申购对象

申购价格
(元/股)

申购金额
(万元)

是否缴纳保证金

是否为有效申
购报价单

6.25

12,000

12

朱训青

6.66

1,000





13

叶静

6.66

1,400





14

周雪钦

6.40

1,000





6.01

1,400

5.89

1,800

15

广发基金管理有
限公司

6.39

3,800





16

李春林

6.25

1,500





6.02

2,500

5.89

3,000

17

杨绍群

6.20

1,000





6.00

1,000

18

东海基金管理有
限责任公司

6.20

1,000





19

湖南兴湘方正股
权投资基金企业
(有限合伙)

6.10

5,000





20

太平洋资产管理
有限责任公司

6.08

1,200





21

青骊投资管理(上
海)有限公司

6.07

4,400





6.03

4,400

5.91

4,400

22

招商基金管理有
限公司

5.95

2,000





23

南方基金管理股
份有限公司

5.95

6,100





24

唐艳媛

5.91

1,100





25

兴证全球基金管
理有限公司

5.88

7,600







经核查,本所律师认为,保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申
购报价单》等文件的内容合法有效;《认购邀请书》发送对象为发行人与主承销
商于2020年3月31日向中国证监会报备的《湘潭电化科技股份有限公司非公开
发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中106名投资者及2名新增投资者,包括
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、发行人前20名股东(不包括
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方)、不少于20家证券投资


基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者,符合《实
施细则》第二十二条、第二十三条的规定;《认购邀请书》、《申购报价单》规
定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则,符合《实
施细则》第二十四条等相关规定。


(二)定价及配售

在申报期结束后,发行人与申万宏源证券根据申购对象的有效报价,按照《认
购邀请书》规定的程序,根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则,确定
最后的发行价格为6.90元/股,获得配售认购对象9家,获得配售的金额为
277,999,992.60元,获得配售的股数为40,289,854股。


电化集团、振湘国投不参与本次非公开发行定价的询价过程,但接受询价结
果并与其他投资者以相同的价格认购。电化集团以人民币10,000万元认购本次非
公开发行的股票,振湘国投以人民币15,000万元认购本次非公开发行的股票,因
此电化集团获配14,492,753.00股,获配金额为99,999,995.70元,振湘国投获配
21,739,130.00股,获配金额为149,999,997.00元。


本次非公开发行股份总量为76,521,737.00股,未超过中国证监会核准的发行
规模上限(110,591,995股),发行对象11家,未超过35家,且发行对象全部以
现金认购,认购价格为6.90元/股,均不低于5.88元/股,最终确定本次非公开发
行的发行对象与获配数量如下:

序号

发行对象

认购产品

获配数量(股)

获配金额(元)

1

陈国华

-

2,028,985.00

13,999,996.50

2

闽清兴韬创业投
资合伙企业(有
限合伙)

宁波梅山保税港区兴
韬投资管理有限公司
-闽清兴韬创业投资
合伙企业(有限合伙)

14,492,753.00

99,999,995.70

3

财通基金管理有
限公司

财通基金-建设银行-
中国人寿-中国人寿
保险(集团)公司委
托财通基金管理有限
公司定增组合

4,347,826.00

29,999,999.40

财通基金-宁波银行-
四川璞信产融投资有
限责任公司

2,173,913.00

14,999,999.70

4

上海景贤投资有
限公司

-

3,043,478.00

20,999,998.20




5

兴银投资有限公


-

2,173,913.00

14,999,999.70

6

华夏基金管理有
限公司

全国社保基金四零三
组合

3,623,188.00

24,999,997.20

中国建设银行股份有
限公司-华夏收入混
合型证券投资基金

724,637.00

4,999,995.30

中国建设银行股份有
限公司-华夏盛世精
选混合型证券投资基


1,449,275.00

9,999,997.50

7

华泰资产管理有
限公司

华泰资管-工商银行
-华泰资产定增新机
遇资产管理产品

2,898,550.00

19,999,995.00

8

华泰资产管理有
限公司

华泰优选三号股票型
养老金产品-中国工
商银行股份有限公司

2,898,550.00

19,999,995.00

9

华泰资产管理有
限公司

华泰优选二号股票型
养老金产品-中国工
商银行股份有限公司

434,786.00

3,000,023.40

10

湘潭电化集团有
限公司

-

14,492,753.00

99,999,995.70

11

湘潭振湘国有资
产经营投资有限
公司

-

21,739,130.00

149,999,997.00

合计

76,521,737.00

527,999,985.30



上述发行对象中,陈国华为自然人投资者,上海景贤投资有限公司为发行人
目前的前十大股东,兴银投资有限公司为华福证券有限责任公司的全资子公司,
均已出具了《承诺函(自有资金方)》,承诺以自有资金认购。


闽清兴韬创业投资合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,其基金编号为
SEF701,管理人为宁波梅山保税港区兴韬投资管理有限公司。


财通基金管理有限公司为财通证券股份有限公司的子公司,为证券投资基金
管理公司,主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
证监会许可的其他业务;华夏基金管理有限公司系中信证券股份有限公司的子公
司,为证券投资基金管理公司,主要从事基金募集、基金销售、资产管理、从事
特定客户资产管理业务及中国证监会核准的其他业务;华泰资产管理有限公司系
华泰保险集团股份有限公司的子公司,为保险资产管理公司。


经核查,本所律师认为,本次发行的发行过程公平、公正,符合相关法律、


法规、规范性文件的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发
行结果公平、公正,符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议及中
国证监会审议通过的发行方案和非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的
规定。


(三)缴款及验资

2020年4月14日,发行人及主承销商共同向获得配售的11家认购对象发出
了《缴款通知书》,以及需由认购对象签署的《湘潭电化科技股份有限公司非公
开发行股票认购合同》及《关于湘潭电化科技股份有限公司新增股份自愿锁定的
承诺函》。


2020年4月20日,天健会计师事务所出具“天健验[2020]2-11号”《验证报
告》:截至2020年4月17日17:00止,申万宏源证券累计收到发行人非公开发
行股票认购资金总额(含获配投资者认购保证金)为人民币527,999,985.30元(大
写:伍亿贰仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分)。


2020年4月21日,天健会计师事务所出具“天健验[2020]2-12号”《验资
报告》:截至2020年4月20日止,发行人实际已向11名特定投资者非公开发行
人民币普通股(A股)股票76,521,737股,发行价格为每股人民币6.90元,应募
集资金总额527,999,985.30元,减除发行费用(含税)人民币9,630,000.00元后,
募集资金净额为518,369,985.30元。此外,本次非公开发行各项发行费用可抵扣
增值税进项税额545,094.34元,与前述募集资金净额共计人民币518,915,079.64
元,其中,计入实收资本人民币柒仟陆佰伍拾贰万壹仟柒佰叁拾柒元整
(¥76,521,737.00元),计入资本公积(股本溢价)人民币442,393,342.64元。


本所律师认为,本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》第二十七条的
规定。




三、本次发行的有关法律文书

经核查,本所律师认为,与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系
按照《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定制定,其内容和形式不违反《中
华人民共和国合同法》的有关规定,合法有效。





四、本次发行的其他事项

除本法律意见书已披露的本次发行的批准程序、发行过程外,发行人尚需在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记手续
并对有限售条件的股份进行限售处理,本次发行新增股份的上市尚需获得深交所
的核准同意,此外,发行人还需修改公司章程有关注册资本、总股本等事宜并依
法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务。




五、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

(一)本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准。


(二)保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件
的内容合法有效;《认购邀请书》发送对象为发行人与主承销商于2020年3月
31日向中国证监会报备的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认
购邀请书对象名单》中106名投资者及2名新增投资者,包括董事会决议公告后
已经提交认购意向书的投资者、发行人前20名股东(不包括发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方)、不少于20家证券投资基金管理公司、不
少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者,符合《实施细则》第二十二
条、第二十三条的规定;《认购邀请书》、《申购报价单》规定了选择发行对象、
确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则,符合《实施细则》第二十四条
等相关规定。


(三)本次发行的发行过程公平、公正,符合相关法律、法规、规范性文件
的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正,
符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议及中国证监会审议通过的
发行方案和非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的规定。


(四)本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》第二十七条的规定。


(五)与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《湘潭电化科
技股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系按照《实施细
则》等法律法规及规范性文件的规定制定,其内容和形式不违反《中华人民共和


国合同法》的有关规定,合法有效。


(六)发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发
行新增股份的登记手续并对有限售条件的股份进行限售处理,本次发行新增股份
的上市尚需获得深交所的核准同意,此外,发行人还需修改公司章程有关注册资
本、总股本等事宜并依法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务。


(以下无正文,为签署页)






(本页无正文,为《国浩律师(长沙)事务所关于湘潭电化科技股份有限公
司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页)



本法律意见书于2020年5月8日出具,正本一式四份,无副本。
















国浩律师(长沙)事务所







负责人:罗峥 律师

经办律师:董亚杰 律师

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张超文 律师




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